Lester Burnham (Kevin Spacey) bir magazin dergisinde çalışmaktadır. Kentin lüks banliyölerinden birinde karısı ve kızıyla yaşayan Lester orta yaş bunalımının eşiğine kadar gelmiştir. Emlakçılık yapan karısı Carolyn (Annette Bening) ona karşı ilgisiz ve soğuk davranır. Lise öğrencisi olan kızı Jane de (Thora Birch) onu küçük görmekte, saygısız davranışlarını günden güne arttırmaktadır. Bütün bunların üstüne bir de gazetedeki patronunun onu gerizekalı yerine koymasıyla kabusu daha da artar.

Dünyayı ele geçirmeye çalışan şeytani dahi Dr.Evil, 1969 yılına yolculuk eder ve Austin'in "sihirli cazibesi"ni çalar. Şimdi Austin2in çılgın 60'lara dönüp kendisinden çalınanı geri alması ve azılı düşmanının dünyayı yok etmesine engel olması gerekmektedir. Çekici CIA ajanı Felicity Shagwell ile birlikte Austin, içlerinde Dr.Evil'ın 1/8 ölçüsündeki klonunun da bulunduğu bir grup azılı suçlu ile yüzleşmek zorundadır.